创业Web3.0栏目 | 对谈曼昆资深律师毛捷豪：链接现实——RWA合规现状+全球监管趋势

开篇语 创业Web3，畅谈每周三！ 《创业Web3.0》是曼昆律师事务所发起的中国Web3.0创业者访谈节目，每周三晚，我们邀请行业大咖、一线机构、知名创业者做客直播间，通过正向发声、理性讨论、经验分享，助力中国Web3.0行业的合规与健康发展。 6月是RWA专题月，现实世界资产（RWA）如何在合规框架下链接Web3与现实世界？本期我们邀请曼昆资深律师毛捷豪，与王蕾律师深度对话。从DePIN到RWA的深耕，毛律师分享香港的合规路径、全球监管趋势、国内资产的探索难点，以及如何通过标准化、可编程性赋能RWA，助力创业者少踩坑、走正道，迎接RWA与传统金融融合的大航海时代！ （音频转录文字记录经过ai处理，可能存在遗漏与错误。） 欢迎本期嘉宾，请和大家自我介绍！ 王蕾：欢迎来到每周三的《创业Web3.0》栏目！我是王蕾律师，曼昆律师事务所的法律从业者，专注RWA合规探索，接棒牛小静律师主持本期节目。6月是RWA专题月，今天是第二期，主题是“RWA合规现状、持牌要求与全球监管趋势”。我们邀请了我的老搭档、曼昆资深律师毛捷豪，他深耕Web3合规，参与多个RWA项目，经验硬核！期待毛律师不绕弯、接地气的分享！如果今晚内容有价值，欢迎转发朋友圈，直播间有问题随时留言！下面请毛律师自我介绍！ 毛捷豪：感谢王律师！哈哈，大家好，我是曼昆律师事务所的毛捷豪，主要聚焦Web3行业的民事、商事及合规工作，涉及境内境外法律事务。过去一年，我最关注RWA赛道，研究合规路径、发展潜力，以及RWA与稳定币的联动。RWA不仅是资产代币化，更是Web3与现实结合的桥梁。我从DePIN起步，关注Web2与Web3的场景融合，逐步深耕RWA，希望今天分享的观念和实战经验能帮大家少踩坑！欢迎直播间朋友提问，随时交流！ 王蕾：毛律师太谦虚了！从DePIN到RWA，合规一线的实战经验太硬核！直播间朋友们，准备好笔记，今晚干货满满！ Q1：您如何接触RWA？为何对它感兴趣？ 王蕾：毛律师，您和我在项目上合作过多次，特别信任您在合规领域的专业。您是如何接触RWA的？作为律师，为何对它有浓厚兴趣？ 毛捷豪：哈哈，王律师，我们确实熟到不用紧张，但一上播还是有点小紧张！我的RWA兴趣源于对Web3与现实结合的关注。最早我在DePIN赛道做过法律工作，接触了Web2场景与Web3的联动，比如物联网与区块链的结合。 2021-2022年，DePIN还没成明确赛道，但我就觉得纯Web3内循环空间有限，必须与现实资产结合才能走得更远。RWA的出现正好契合这个逻辑。RWA不仅是代币化资产，而是通过智能合约让传统资产可编程，打开新玩法，比如收益权碎片化、跨国流动。这让我觉得RWA是Web3与传统金融的桥梁，潜力巨大。作为律师，我研究的不只是合规路径，还有RWA的商业模式和生态可能性，让我保持持续深耕。 Q2：RWA项目最容易踩哪些合规坑？ 王蕾：您在RWA项目实战中积累了很多经验。创业者最容易踩的坑有哪些？能否从合规角度分享？ 毛捷豪：RWA项目的坑主要集中在三个环节：

1. 资产选择：不是万物皆可RWA！很多人上来就问“我的资产能不能上链？”但合规性、流动性、可编程性得先评估。比如，美国以美债、美股为主，贝莱德的美债RWA已达30亿美元，结构清晰，先合规后代币化。香港则热衷非标资产，如新能源、房地产收益权，因更贴近企业和个人。但非标资产合规复杂，需评估政策风险和市场接受度。
2. 选址与代币化方式：在哪里发RWA？用token还是NFT？香港允许代币化，但需隔离境内资产，搭建SPV（特殊目的载体）或基金结构。离岸发币成本低，但合规性差，风险高。创业者常忽视选址的监管差异，容易踩坑。
3. 投资人认购：代币化后，投资人买不买单？市场预判不足是常见问题。很多人只顾发token，忽视流动性需求和投资人信任，导致项目遇冷。 合规是核心，创业者得先问“这个资产适不适合RWA”，再选对地方和方式，最后确保市场接受。 王蕾：资产、选址、认购三大坑，毛律师总结太干货，“不是万物皆可RWA”点醒了不少朋友。 Q3：国内能直接做RWA吗？有哪些合规路径？ 王蕾：直播间有朋友问，境内能直接做RWA吗？有哪些合规路径？ 毛捷豪：境内直接发RWA token肯定不行，发币在国内是敏感红线。但有变通路径，比如数字藏品或联盟链上的数字资产，绑定实体权益。比如，一盒月饼、一瓶葡萄酒的提货券，可以1:1对应实物，做成数字藏品，类似链上券。这种方式需确保特定化（一对一绑定），不能搞非特定化的收益权或分红，否则有非法集资风险。以葡萄酒为例，提货券本质是实物兑换，合规性较高，但宣传不能涉及投资回报，需严格控制营销边界。国内RWA探索得聚焦权益类资产，结合联盟链，规避token化红线。 Q4：哪些资产的RWA合规难度最高？ 王蕾：您接触过很多RWA项目，哪些资产或场景的合规难度最高？能举例说明吗？ 毛捷豪：合规难度高的资产主要有两个特点：一是所有权复杂，二是监管严格。比如： 金矿：金矿的所有权涉及矿权、土地权，国内管控严格，代币化后难确保合规性，链上确权和线下监管对不上，风险极高。特殊资产：如文物、受限流通的国有资产，涉及文化、产权等多重监管，直接RWA化几乎不可能。 相比之下，收益权类资产（如应收账款、房地产租金）合规难度低一些。比如，香港的RWA项目常将应收账款结构化成固定收益产品，再代币化，规避所有权问题。创业者得先评估资产的法律属性，再设计合规结构。 王蕾：金矿、文物RWA的难度，毛律师的例子太生动。收益权路径为创业者打开了新思路。 Q5：RWA与传统金融（如REITs、ABS）的分水岭是什么？ 王蕾：RWA常被拿来与REITs、ABS比较，合规路径的分水岭在哪里？ 毛捷豪：RWA与传统金融的分水岭在两个层面： 前端：资产上链标准化：RWA的核心是资产上链，需明确“什么资产能上”“以什么标准上”“谁来监管”。比如，香港的RWA项目需通过SFC（证监会）审批，涉及KYC/AML、披露要求。传统ABS/REITs更关注企业信用、评级，链上环节较弱。RWA的标准化（如智能合约设计、第三方审计）是新挑战，也是合规重点。后端：代币可编程性：RWA通过智能合约赋予资产可编程性，比如自动化收益分配、跨链交易，这是传统金融没有的。合规上，代币的可实现性（流动性、违约风险）需要全新监管框架，传统金融的基金、证券法规无法完全覆盖。 RWA的合规路径更复杂，但可编程性让它有无限可能，真正链接Web3与传统金融。 王蕾：标准化+可编程性，毛律师的分水岭解析很清晰。 Q6：RWA项目涉及哪些牌照或资质？ 王蕾：RWA项目通常需要哪些牌照或资质？香港、迪拜等地的要求有何不同？ 毛捷豪：RWA没有专属牌照，需依托传统金融牌照，各地要求不同： 香港：SFC的9号牌（资产管理）是核心，如基金代币化需基金管理人资质。香港的RWA沙盒（Ensemble）允许一事一议，但不是牌照，需传统证券法规（如1号牌、4号牌）支持。迪拜：无RWA专属牌照，第一期沙盒（2025年4月结束）允许测试，但需VARA（虚拟资产监管局）审批，涉及托管、交易许可。其他地区：美国SEC要求RWA符合Reg D/S豁免或注册为证券；欧盟MiCA（2024.12生效）将RWA分为ARTs（资产参考代币）与EMTs（电子货币代币），需特定许可。 香港的合规路径较清晰，但流程复杂，目前可参考的是SPV+基金结构。创业者得先明确资产类型，再匹配牌照。 Q7：国内资产在香港发行RWA的合规障碍是什么？ 王蕾：直播间有朋友问，国内资产在香港发行RWA有哪些合规障碍？离岸发行有何优势？ 毛捷豪：国内资产在香港发行RWA的障碍主要在： 双重监管：需境内SPV接收资金，再在香港建私募基金和代币审批，涉及SFC的KYC/AML、披露要求。成本高，流程复杂，非蚂蚁集团这样的大机构难获豁免。资产隔离：国内资产不能直接发token，需隔离（如通过SPV），确保不触碰发币红线。政策风险：国内监管严格，收益权类资产（如应收账款）较易通过，房地产等不动产因所有权问题受限。 离岸发行成本低，但合规性差，缺乏监管认可，风险高。香港的合规路径更安全，适合有实力的团队。我建议创业者选择香港，借助曼昆这样的专业律所，设计SPV+基金结构，少踩坑。 Q8：艺术品、培训课程等非标资产能做RWA吗？ 王蕾：直播间有朋友问，艺术品、培训课程能否做RWA？与NFT有何区别？有非法集资风险吗？ 毛捷豪：非标资产如艺术品、培训课程可以探索RWA，但难度和合规要求不同： 艺术品：直接代币化难度高，因所有权复杂，需评估违约风险、投资人保障。可以通过收益权（如租赁协议）结构化，再代币化。区别于NFT，RWA更注重链上流动性与合规性，NFT偏收藏价值。培训课程：类似数字藏品，需1:1绑定具体权益，如一小时课程视频，类似提货券。宣传不能涉及投资回报，否则有非法集资风险。未来课程可看作合同，绑定数字资产，但拆分收益权需谨慎，避免触碰红线。 合规关键是特定化（1:1绑定）和营销边界，需要设计清晰结构。 Q9：全球RWA监管趋势如何？哪些地区更开放？ 毛捷豪：全球RWA监管趋势分化，各地态度不同： 香港：开放且清晰，Stablecoins Ordinance（2025生效）和Ensemble沙盒支持RWA，SFC一事一议，绿色能源、科技类资产受青睐。美国：SEC监管严格，需注册证券或Reg D/S豁免，贝莱德美债RWA（30亿美元）是标杆，合规路径成熟。欧盟：MiCA（2024.12生效）将RWA分类为ARTs/EMTs，监管明确，适合结构化资产。新加坡：6月30日起FSW法案生效，监管收紧，居家办公都可能违法，项目方需谨慎。迪拜：沙盒灵活，但VARA要求高，适合大机构，中小团队门槛高。 开放地区：香港、欧盟、美国（大机构）；灰色地带：迪拜、新加坡（监管收紧）。建议创业者参考成功案例（如贝莱德、蚂蚁集团），与当地监管沟通，设计合规路径。 Q10：对RWA创业者的建议和人生洞察是什么？ 王蕾：直播间朋友很关心如何坚持到RWA爆发。您如何充值信仰？对创业者有何建议？用一句话总结分享！ 毛捷豪：RWA还在早期，2025年6月是起点，2027-2030年或迎爆发。稳定币是关键，下半年香港法案落地后，法币转稳定币的体量将决定RWA进度。我的信仰来自对行业的陪伴，从DePIN到RWA，过去三年看到香港、新加坡、欧盟的合规框架逐步清晰，保持好奇心和耐心让我持续深耕。对创业者的建议： 关注熟悉领域：结合自身资源（中国、香港、美国），聚焦绿色能源、DeFi等合规成熟赛道。借鉴成功案例：如贝莱德美债、蚂蚁集团基金RWA，设计SPV+基金结构。拥抱探索：RWA是跨学科赛道，需懂法律、技术、金融，找曼昆这样的伙伴一起试错。 一句话总结：跳出资产代币化的局限，从更高维度看待RWA，它是Web3与现实的桥梁，耐心深耕，定能发现属于你的蓝海！ 王蕾：感谢毛律师一个多小时的干货分享！从三大踩坑环节到香港合规路径，从全球趋势到非标资产探索，毛律师用实战经验为RWA创业者指路。下周三我们继续RWA专题，聊技术侧的落地路径，欢迎关注！感谢毛律师，今晚到此为止，晚安！ 毛捷豪：谢谢王律师，谢谢直播间朋友支持曼昆，RWA未来可期，晚安！

创业不易，但你的故事一定很酷！ 欢迎加入曼昆“创业Web3栏目”，一起为中国Web3注入真实而鲜活的力量。

/END. 本文作者：曼昆品牌部