Web3创业的香港+深圳模式:合规性探讨与风险提示

近年来,一种被称为"前店后厂"的Web3创业模式在香港与深圳之间兴起。这种模式通常在香港设立项目或公司,面向国际市场和资本;同时在深圳组建技术团队,负责开发和部分运营工作。这种模式引发了人们对其合规性的思考。

这种模式之所以存在,主要是因为监管机构不仅关注项目是否直接服务境内用户,还会考察项目的实际运营、决策和资金管理地点。表面上看,这种模式将法律主体和业务注册在香港或海外,通过技术手段限制服务对象为境外用户,并在境外完成资金结算、牌照申请等环节,似乎规避了监管风险。

选择深圳作为技术基地,主要考虑了成本效益和技术优势。深圳拥有成熟的技术基础和丰富的Web3人才,在人力成本、开发周期和技术积累方面具有明显优势。对许多项目而言,这种做法类似于传统互联网行业的"境外公司+境内外包开发"模式。

然而,这种模式仍面临潜在挑战。Web3项目的技术开发、产品迭代和业务运营往往高度关联。深圳团队可能不经意间参与到代币设计、运营管理甚至用户支持等环节,这就埋下了合规隐患。监管机构会深入审视项目的实际控制权和核心资源分布,如果发现日常运营、关键决策和资金处理仍集中在境内,即便项目注册在香港,也可能被认定为变相提供非法金融服务。

此外,一些项目为节省成本,可能将部分运营工作外包给深圳团队,甚至直接从境内发起全球营销活动。这种做法很可能被视为规避法律。即使表面上新产品在境外上线,其开发和测试过程可能已在深圳完成,进一步模糊了境内团队与金融服务的界限。

因此,对于采用这种模式的Web3创业团队,有以下建议:

1. 彻底分离境内外核心控制链条。确保项目决策、资金流转、数据处理等核心环节由境外实体独立完成,避免将这些职能外包给境内团队。

2. 严格区分技术研发与产品运营职能。明确界定深圳技术团队的工作范围,避免其参与代币设计、用户互动等敏感领域。

3. 建立清晰的法律与合规防火墙。在合同、组织架构和资金流动上设立明确的隔离机制,防止境内主体因提供技术服务而被追究法律责任。

4. 积极进行合规备案。如果项目主体注册在香港,应及早申请相关牌照,确保所有面向用户的金融服务合法合规。同时,避免在内地开展任何推广、运营或支付活动。

总的来说,"前店后厂"模式虽然可行,但前提是真正实现境内外资源和职责的清晰隔离。然而,在当前监管环境下,这种模式并非长期之计。随着监管日益严格,相关风险也会增加。因此,建议创业者考虑将技术研发、公司治理和金融运营全部迁移至境外,接受当地监管机构的管理,以确保长期合规发展。